6月21日，上交所發布關于上海豫園旅游商城(集團)股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函。

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據觀點新媒體獲悉，6月1日，豫園股份修改定增方案，將發行股票數量不超過779,986,182股(含本數)，不超過本次發行前公司總股本的20%，擬募集資金總額不超過489,118.00萬元(含本數)。

調整前，豫園股份擬發行股票數量為不超過11.7億股，擬募資額不超80億元。

關于本次募投項目，豫園股份本次募集資金擬投資于珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目、珠寶時尚電商銷售平臺建設和供應鏈平臺升級項目、集團數字化建設項目以及補充流動資金及償還銀行貸款項目。

上交所要求本次募投項目與公司現有業務的區別與聯系，本次募投項目是否新增同業競爭及關聯交易，是否影響上市公司生產經營的獨立性，同時說明珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展、建設珠寶時尚電商銷售平臺的必要性、緊迫性。

此外，上交所要求本次募集資金是否投向或變相投向房地產相關業務，是否將募集資金用于拿地拍地、開發新樓盤等增量項目，補充流動資金及償還銀行借款的必要性及合理性，補流還貸是否與房地產業務相關。

關于財務性投資和類金融業務，上交所要求公司說明主要借款方及借款金額，是否符合公司主營業務及發展方向，是否屬于以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸款；對于董事會決議日前六個月至今擬投入的財務性投資，說明相關資金的扣除時間及履行的相應程序。

關于收入，上交所要求豫園股份說明報告期內發行人各類業務的收入確認方式、確認依據及時點，是否與同行業可比公司存在顯著差異；對于珠寶時尚業務，結合報告期內發行人直營店及加盟店的數量、地區分布、單店銷售額的變化情況，新開門店的店均銷售額情況及關閉門店的原因等，進一步說明報告期內珠寶時尚業務銷售增長的原因，是否存在新增加盟店店均銷售額和平均店均銷售額存在較大差異的情形。

此外，珠寶時尚業務的相關加盟商報告期內的平均存貨變動情況，是否存在大量庫存積壓及調節收入的情形，相關加盟商是否與發行人存在關聯關系或其他利益關系，發行人是否存在向加盟商提供財務資助或者資金支持的情形；對于物業銷售業務，結合報告期內實現銷售的主要項目的名稱、區域、建設周期、銷售實現金額等，說明2022年發行人物業銷售業務銷售規模下降較大的原因，并結合發行人報告期內的拿地情況、房地產簽約銷售額、簽約銷售面積的變化及區域分布情況，在建項目的建設進展及預售項目的收款情況等，說明發行人物業銷售相關業務收入增長的持續性。

同時，報告期內，發行人房地產業務收入規模較大，但報告期各期前五大客戶中房地產業務客戶數量較少且單客銷售額較小的原因及合理性，報告期內是否存在房地產項目交付困難引發重大糾紛爭議等情況。

關于業績，交易所要求豫園股份說明報告期內發行人房地產業務毛利及毛利率下滑的原因，2022年發行人物業開發與銷售業務毛利率下滑幅度較房地產同行業可比公司大的原因及合理性；結合現有已拿地、簽約或在建項目的房地產項目情況，說明發行人未來房地產業務盈利情況的變化趨勢，相關業務是否存在利潤持續下滑的風險。

關于關聯交易，上交所要求公司說明報告期內發行人關聯收購的原因、收購資金來源、必要性及定價公允性，是否存在業績承諾及實現情況，收購相關資產形成商譽的計算方法及形成金額，相關商譽是否存在減值跡象；報告期各期主要應收關聯方款項對應的業務類型、賬期及回款情況，是否存在長期掛賬的應收關聯方款項及合理性。

關于存貨，上交所要求公司說明發行人開發產品及庫存商品的期后銷售實現情況，是否存在庫存去化壓力；結合報告期內主要存貨類型的庫齡、在手訂單覆蓋情況、存貨跌價準備計提政策、可變現凈值的確定依據等，說明報告期內發行人存貨跌價準備計提的充分性。

關于負債，上交所要求豫園股份說明報告期內發行人短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款的主要借款人、利率、還款期限等情況，應付賬款的賬齡情況，發行人流動比率、資產負債率與同行業可比公司平均水平存在差異的原因，房地產業務剔除預收款后的資產負債率、凈負債率和現金短債比指標是否處于合理區間內，是否存在較高風險；最近一期末銀行授信及債券信用評級情況和還本付息情況，是否存在大額債務違約、逾期等情況；結合發行人上述情況以及現有資金安排、現金流情況、未來償還安排等，說明發行人是否面臨較大的債務償付風險，是否會對發行人現有經營情況產生重大不利影響，是否存在相關重大輿情。

關于同業競爭，豫園股份需要說明公司未來對于相關資產、業務的安排，是否存在違反前次公開承諾的情形，說明并披露公司是否采取有效措施維護中小股東的合法權益。

關于融資規模與效益測算方面，交易所要求公司說明本次融資各募投項目融資規模的測算依據及合理性，結合發行人現有境內外直營及加盟的各類型店鋪面積、租金、門店數量、設備金額等情況，進一步說明本次珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目測算的房屋租金、裝修資金、設備投入的合理性。